主演：梁朝伟、刘青云、曾华倩，黄日华，陈玉莲

李密忌才，設計陷虯髯客於不義，瓦崗寨從此分裂。李密陰謀敗露，
一直利用其妹李湘兒為他賣命。虯髯客悲憤之餘，與蘭陵公主重修舊好。

李世民乘時慫恿李淵起兵太原，李密奇兵突出，與世民及虯髯客共爭
潼關重鎮，湘兒捨命救虯，虯不願生靈塗炭，將潼關拱手相讓予世民，遠
走西域。

宇文化及(鄭柏麟)弒隋煬帝自立，但終為世民雄師所敗。李密恿李淵
出兵伐虯髯客，幸得長孫無垢從中斡旋。然突厥大軍南下，虯以殘兵助世
民抗敵後，與蘭陵東渡扶餘，終成一代明君

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